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一、非经营性资产的剥离及相关问题的处理
非经营性资产主要是指“企业办社会”以及为自身经营服务所形成和占有的资产，主要包括法院、检察院、派出所、交通队、社会政府、中小学校、托儿所、幼稚园、医院、研究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱乐设施等。按照中国证监会《关於做好1997年股票发行工作的通知》（证监［1997］13号）：“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则，对非经营性资产原则上应剥离”。
对剥离的非经营性资产，可考虑下列处理模式：
（1）独立实体模式，即将非经营性资产形成独立法人。此模式适用於有盈利能力的非经营性资产。
（2）代管模式，即将剥离的非经营性资产由国家委托企业代管。
（3）控股公司管理模式，即对剥离的非经营性资产由控股公司直接管理，其补贴由控股公司提供，对股份公司按社会收费标准实行有偿服务。对非经营性资产剥离，要着重注意：如何通过适当的措施，稳定未进入股份公司职工的情绪，同时增强这一块资产的造血能力，大力发展社会化服务。
二、经营性资产的重组问题
1 经营性资产并非一定全部进入股份公司，所以，经营性资产的重组问题主要发生在上文所述的模式（3）和模式（4）之中。在下列情况下，考虑剥离经营性资产：
（1）长期未产生效益或效益低下的资产（主要指固定资产）。
（2）基於控股公司（集团）的发展战略考虑来剥离的一部分经营性资产。例如，企业上市往往是整个集团发展战略的一部分，由於控股公司要力避与上市公司的同业竞争，与上市公司主业无关的经营性资产往往留在控股公司。例如，北人股份的做法就是这样。
（3）辅助生产系统，如动力、模具、生产工具、维修系统，这些内容情况考虑是否纳入上市公司。
2 实践表明，是否剥离某一部分经营性资产并不是绝对的，可考虑的因素很多，在不违背一些大前提的条件下，深入分析各方 [1] [2] [3] [4] [5] 下一页
面的优缺点。在决策过程中，以下因素须重点考虑：
（1）按照中国证监会《关於做好1997年股票发行工作的通知》的要求：“改制後的股份公司应具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、厂房或部分生产线包装上市，也不允许将不相关的生产企业捆绑在一起上市。”可见，上市主体必须要保持生产经营体系的完整性。那种将原料采购、产品销售部门留在控股公司，上市公司只负责生产的做法将不可取。
（2）效益因素与筹资效果因素，即考虑各块经营性资产的经济效益，比较它们对筹资效果好坏的影响。一般来说，“含金量”高的资产筹资效果好，也有利於上市公司今後的运作。
（3）避免同业竞争，减少关联交易。
（4）集团整体发展战略。
三、资产重组中的土地资产处理
公司上市前的土地资产处理在企业重组中占有重要地位。根据国家土地管理局、国家经济体制改革委员会联合制定的《股份有限公司土地使用管理暂行规定》，改建或新设公司使用的国有土地使用权必须评估。地价评估结果经县级或市级人民政府土地管理部门初审後，由国务院授权部门批准设立的公司，向国家土地管理局申请确认；由省级人民政府批准设立的公司，向省级人民政府土地管理部门申请确认。
1 按此规定，上市公司的土地资产有三种处置方法：
（1）企业可依法以出让方式取得土地使用权。在签定土地使用取出合同、缴纳土地使用权出让金之後，企业以出让方式取得的土地使用权，可以转让、出租或作价入股。土地使用权转让、出租或入股的最高期限为土地使用权出让年限减去原企业以出让方式获取的土地使用权後已使用的年限。
（2）国家以租赁方式将土地使用权租给公司的，定期收取租金。以租赁方式使用的土地不得转让、转租、抵押。
（3）国家根据需要，可将一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价後，界定为国家股，由土地管理部门委托国有股权持股单位统一持有。
2 对土地资产的处置以何种方式较好，应视企业的具体情况而定，主要考虑：
（1）企业的净资产值，即拟上市企业的净资产值是否达到股票发行上市的最低标准，如尚有不足，就要优先考虑以以上土地资产入股的方式来增加净资产。
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（2）企业的盈利状况，土地资产折价入股会使上市公司的净资产增加，股本扩大，相对稀释其利润。当利润的降低可能影响到公司上市筹资计画时，就要优先考虑以租赁的方式取得土地使用权。
（3）企业的资金状况，企业取得土地使用权须向国家交纳出让金，有时数额甚大，因此，当企业资金紧张、难以支付时，就只能考虑以租赁方式取得土地使用权。
由上述比较可以看出，不同的处理方法对企业上市和长期利益均有重要的影响，必须进行较为详细的定量分析。
四、内部职工股的清理问题
定向募集公司需要对内部职工股进行清理，进行集中托管，并区别以下三种情况进行处理。否则，中国证监会将不予受理其材料的申报：
1 1993年4月3日以前设立的，按照体改委“规定意见”处理，对照比例，超范围发行部分由省一级证管部门出具意见，并承担责任。
2 1993年4月3日至7月1日设立的，对照比例，超范围发行部分，审批部门需向中国证监会和体改委对当时情况作出说明，承担责任并作出检讨。
3 1993年7月1日以後的，一定要符合体改委“规范意见”，对违规的内部职工股进行清理和纠正。
五、股权设置和股权结构
根据国家国有资产管理局和国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定，组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。
1 国有企业改建为股份公司的股权界定。
（1）有权代表国家投资的机构或部门直接建立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
（2）有 上一页 [1] [2] [3] [4] [5] 下一页
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